Financial Reporting & Tax Compliance
Alocação do preço de compra (PPA)
Laudo para o balanço e para a Receita, sob CPC 15 e Lei 12.973.
Laudo para o balanço e para a Receita, sob CPC 15 e Lei 12.973.
A alocação do preço de compra (PPA, na sigla em inglês) distribui o preço de uma aquisição entre os ativos identificáveis da adquirida, os passivos assumidos e o ágio. Na aquisição do controle de um negócio, o CPC 15 exige que a adquirente reconheça os ativos identificáveis e os passivos assumidos, em regra a valor justo, e reconheça o ágio pelo valor residual, ou o ganho por compra vantajosa quando o resíduo é negativo. O mesmo trabalho sustenta o balanço e, nas aquisições entre partes não dependentes, o aproveitamento fiscal da mais-valia e do ágio sob a Lei 12.973.
O CPC 15 (R1) e a IFRS 3 exigem a alocação sempre que a adquirente obtém o controle de um negócio, seja por compra de participação, incorporação ou outra forma de combinação. A referência é a data da aquisição, e a norma admite ajustes ao longo do período de mensuração, de até um ano, à medida que surgem informações sobre fatos existentes naquela data.
Quando o conjunto adquirido não constitui um negócio, a operação é uma aquisição de ativos. O custo é distribuído pelos valores justos relativos e não há ágio a reconhecer. Combinações entre entidades sob controle comum, frequentes em reorganizações societárias, estão fora do escopo do CPC 15.
CPC 15 (R1) · IFRS 3
O trabalho começa pelo inventário dos intangíveis que atendem ao critério contratual-legal ou de separabilidade, como marcas, carteira de clientes, tecnologia, software, contratos favoráveis, licenças e acordos de não concorrência. Cada um é mensurado pela metodologia que reflete a forma como gera caixa, entre elas Relief from Royalty, MPEEM, With and Without e custo de reposição.
Imóveis, máquinas e equipamentos são avaliados pelas equipes de Avaliação Imobiliária e de Ativos Fixos no mesmo trabalho, com premissas consistentes. O laudo fecha com a reconciliação entre o retorno ponderado dos ativos (WARA), o custo de capital (WACC) e a taxa interna da transação, e com os tributos diferidos sobre as diferenças entre valor justo e base fiscal.
CPC 04 · CPC 46 · CPC 32 · IVS 210
Para que a mais-valia dos ativos e o ágio por rentabilidade futura tenham o tratamento fiscal previsto na Lei 12.973, o laudo precisa ser elaborado por perito independente e protocolado na Receita Federal, ou ter o seu sumário registrado em cartório de títulos e documentos, até o último dia útil do 13º mês subsequente ao da aquisição.
Depois de incorporação, fusão ou cisão entre adquirente e adquirida, a mais-valia passa a integrar o custo do ativo a que se refere, e o ágio pode ser excluído do lucro real e da base de cálculo da CSLL à razão máxima de 1/60 por mês. Os dois tratamentos exigem que a aquisição tenha ocorrido entre partes não dependentes e que o laudo tenha sido protocolado ou registrado no prazo, condições sem as quais a lei veda o aproveitamento.
Lei 12.973/2014, arts. 20, 22 e 25 · Decreto-Lei 1.598/1977, art. 20 · IN RFB 1.700/2017
O trabalho parte do contrato de compra e venda, das demonstrações da adquirida e das projeções que embasaram o preço. Os working papers documentam cada premissa com a fonte e o cálculo, do dado bruto à conclusão, de forma que qualquer revisor possa reconstruir o resultado.
Um único trabalho atende às finalidades contábil e fiscal, com a ponte entre os dois regimes demonstrada. O Guia de PPA da CBG detalha cada etapa.
A lei exige laudo elaborado por perito independente, sem restringir a categoria profissional nem definir o conceito. Por isso a independência precisa ser demonstrável, e a CBG não presta auditoria, assessoria de M&A nem estruturação às partes dos trabalhos que avalia.
O último dia útil do 13º mês subsequente ao da aquisição, para protocolo na Receita Federal ou registro do sumário em cartório. Para uma aquisição em março de 2026, o prazo termina em 30 de abril de 2027, depois do fim do período de mensuração contábil, que vai até março de 2027.
Os dois partem da mesma mensuração a valor justo na data da aquisição. O laudo fiscal demonstra a mais-valia ou menos-valia de cada ativo e o ágio residual nos termos da Lei 12.973, e o contábil sustenta os lançamentos e as divulgações do CPC 15. A CBG entrega os dois com a reconciliação entre eles.
O CPC 15 admite valores provisórios no primeiro fechamento após a aquisição e ajustes ao longo do período de mensuração, que não pode passar de um ano da data da aquisição.
Nas entidades que aplicam o CPC 15 e o CPC 01 completos, o ágio permanece no balanço sem amortização, alocado às unidades geradoras de caixa e testado para impairment ao menos uma vez por ano. Nas entidades que adotam o CPC PME, o ágio é amortizado pela vida útil estimada (Seção 19). Veja a página sobre o teste de impairment.