Laudo de avaliação para incorporação

Na formação ou no aumento de capital com bens, os arts. 8º e 170, § 3º, exigem avaliação por três peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembleia geral. Na incorporação, na fusão e na cisão, os arts. 226 a 229 exigem a avaliação do patrimônio líquido a ser vertido, e na incorporação de ações o art. 252 exige a avaliação das ações a serem incorporadas.

Na incorporação de controlada pela controladora, o art. 264 exige que a justificação traga também o cálculo das relações de substituição das ações dos não controladores com base nos patrimônios líquidos das duas companhias. Os dois patrimônios são avaliados pelos mesmos critérios, na mesma data, a preços de mercado ou por outro critério aceito pela CVM no caso de companhias abertas. A compra do controle de outra sociedade por companhia aberta, quando o investimento é relevante ou o preço ultrapassa os limites do art. 256, depende de aprovação prévia ou ratificação da assembleia geral da compradora, com laudo de avaliação (art. 256, § 1º).

Lei 6.404/1976, arts. 8º, 170, 226 a 229, 252, 256 e 264

A Resolução CVM 215 exige laudo de avaliação da companhia nas ofertas públicas formuladas pela própria companhia, pelo controlador, por administrador ou por pessoas a eles vinculadas, como as de cancelamento de registro e por aumento de participação. A exceção é a oferta por alienação de controle. O laudo é elaborado por empresa independente em relação à oferta e com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas. A empresa, ou um dos profissionais responsáveis, precisa ter elaborado ao menos três laudos de companhias abertas nos dez anos anteriores ao pedido de registro. Em casos específicos, a norma admite critérios alternativos ao laudo, como a cotação de ações de alta liquidez ou uma negociação recente entre partes independentes.

No direito de retirada, o reembolso é pago, em regra, pelo valor de patrimônio líquido contábil da ação. O estatuto pode prever o valor econômico, e nesse caso a avaliação é feita por três peritos ou por empresa especializada (art. 45, §§ 1º e 3º).

Resolução CVM 215/2024 · Lei 6.404/1976, arts. 4º e 45

O critério é definido no protocolo e na justificação da operação e pode ser o valor contábil, o patrimônio líquido a preços de mercado ou o valor econômico, pelo fluxo de caixa descontado. Laudos de patrimônio líquido a preços de mercado pedem a avaliação de cada ativo e passivo relevante, inclusive imóveis, máquinas e intangíveis, e a CBG conduz as três disciplinas no mesmo trabalho.

Quando o critério é o valor contábil, o laudo tem natureza contábil e é assinado por contador com registro no CRC. Os avaliadores respondem perante a companhia, os acionistas e terceiros pelos danos que causarem por culpa ou dolo na avaliação (art. 8º, § 6º).

Lei 6.404/1976, arts. 8º, 224 e 225

O trabalho começa pelo desenho da operação, com a data-base, o critério previsto no protocolo e o uso do laudo em assembleia, na CVM ou na Junta Comercial. Os working papers documentam premissas, fontes e cálculos de forma que qualquer revisor possa reconstruir o resultado.

Quando a operação envolve imóveis ou máquinas relevantes, as equipes de Avaliação Imobiliária e de Ativos Fixos avaliam esses bens no mesmo cronograma, com laudos assinados pelos profissionais habilitados de cada área.

A assembleia geral nomeia os peritos ou a empresa especializada e delibera sobre o laudo. Os bens não podem ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do atribuído pelo subscritor (art. 8º, § 4º).

O Código Civil não exige laudo, mas todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos ao capital, até cinco anos da data do registro (art. 1.055, § 1º). O laudo dá suporte aos sócios, à Junta Comercial e à auditoria.

Pode, quando o protocolo adota esse critério, o que é comum em reorganizações dentro do mesmo grupo. Na incorporação de controlada com acionistas não controladores, o art. 264 exige também o cálculo comparativo a preços de mercado ou por outro critério aceito pela CVM.

A data-base é fixada no protocolo e costuma coincidir com o balanço de referência da operação. As variações patrimoniais posteriores seguem o que o protocolo dispuser.

A CBG emite fairness opinions para o conselho ou o comitê independente, desde que não tenha assessorado nenhuma das partes na mesma operação.